7. apr. 2025
Mislighold i selskapsforhold – sanksjoner og erstatningsansvar
Mislighold i selskapsforhold kan oppstå i ulike relasjoner og utløse forskjellige sanksjoner. Mens obligasjonsrettens alminnelige misligholdsregler utgjør et teoretisk utgangspunkt, har selskapsretten utviklet særegne regler som tar hensyn til de spesielle partskonstellasjonene og interessene som gjør seg gjeldende i selskaper. Denne artikkelen gjennomgår de sentrale reglene om mislighold, sanksjoner og erstatningsansvar i selskapsforhold, med særlig fokus på de praktiske virkemidlene som står til rådighet for berørte parter.
Misligholdsreglenes virkeområde i selskapsforhold
Partsrelasjoner og pliktgrunnlag
Mislighold i selskapsretten kan oppstå i tre hovedrelasjoner:
Mellom selskapet og selskapets tillitsmenn
Mellom selskapet og den enkelte aksjeeier/deltaker
Mellom aksjeeiere/deltakerne
I motsetning til ordinære kontraktsforhold preges selskapsforhold av komplekse partskonstellasjoner der flere interesser må balanseres. De pliktene som kan være misligholdt, varierer avhengig av selskapsform, antall deltakere og innholdet i vedtektene eller selskapsavtalen.
Typiske misligholdssituasjoner
I ansvarlige selskap oppstår mislighold typisk i relasjonene mellom deltakerne, eksempelvis ved samarbeidsproblemer eller brudd på lojalitetsplikter som konkurranseforbudet.
I aksje- og allmennaksjeselskap reises misligholdsspørsmål både i forholdet aksjeeierne imellom og i relasjonene mellom selskapet og aksjeeierne. Eksempler på sistnevnte kan være:
Manglende innbetaling av aksjeinnskudd
Brudd på utdelingsbegrensningene
Myndighetsmisbruk fra majoritetsaksjeeieres side
Sanksjoner ved mislighold i selskapsforhold
Utelukkelse og utløsning i ansvarlige selskap
I ansvarlige selskap utgjør utelukkelse og utløsning sentrale sanksjoner ved mislighold. En deltaker kan kreve seg utløst med øyeblikkelig virkning når:
Deltakerens rett er blitt krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet
Utløsning tilsies av ikke uvesentlige rimelighetsgrunner
Deltakeren er blitt overstemt ved flertallsvedtak i et vesentlig spørsmål (forutsatt at flertallsvedtak er avtalt)
Selskapet eller deltakerne kan på sin side kreve en deltaker utelukket når:
Deltakeren har krenket selskapsforholdet vesentlig ved mislighold
Tungtveiende grunner tilsier utelukkelse
Det er åpnet konkurs eller offentlig akkordforhandling i deltakerens bo, eller deltakeren er ute av stand til å dekke sine forpliktelser
Innløsning i aksjeselskap
I aksje- og allmennaksjeselskap er innløsning den mest nærliggende sanksjonen ved mislighold. En aksjeeier kan kreve innløsning når det foreligger "tungtveiende grunner" som taler for at aksjeeieren skal gis rett til å tre ut av selskapet, jf. aksjeloven § 4-24.
Selskapet kan på sin side kreve innløsning når:
Aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig
Det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere
Ved innløsning beregnes innløsningssummen til aksjens "virkelige verdi" på det tidspunktet kravet er fremsatt. Høyesterett har presisert at begrepet "virkelig verdi" må fortolkes i lys av hensynene bak den enkelte innløsningsbestemmelsen. Ved innløsning etter myndighetsmisbruk skal beregningen knyttes til selskapets underliggende verdier (HR-2016-1439-A Bergshav Holding-dommen), mens ved innløsning etter samtykkenektelse kan omsetningsverdien være mer relevant (Rt. 2007 s. 1392 Flesberg-dommen).
Oppløsning av selskapet
Oppløsning utgjør den mest inngripende sanksjonen og er forbeholdt særlig alvorlige tilfeller.
I aksjeselskap kan en aksjeeier kreve selskapet oppløst ved dom når et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med reglene om myndighetsmisbruk og "særlig tungtveiende grunner" taler for oppløsning, jf. aksjeloven § 16-19.
I ansvarlige selskap kan en deltaker kreve selskapet oppløst straks når:
Deltakerens rett er blitt krenket ved vesentlig mislighold
Henvisning til uttreden ikke ville vært rimelig
Tungtveiende grunner ellers tilsier oppløsning
Hevning - en lite praktisk sanksjon
Hevning, som er en sentral sanksjon i obligasjonsretten, er lite praktisk i selskapsretten. Særlig er hevning av aksjetegning i praksis utelukket etter at aksjekapitalen er registrert i Foretaksregisteret. Dette skyldes hensynet til kreditorene, som kan ha basert sin kredittgivning på den notoritet som foretaksregistreringen gir.
Ugyldighet og lignende innsigelser
Ugyldighet ved aksjetegning
Adgangen til å påberope ugyldighet eller lignende innsigelser er sterkt begrenset i aksjeselskapsretten. Når aksjekapitalen er registrert i Foretaksregisteret, kan en aksjetegner som hovedregel ikke påberope seg ugyldighet eller bristende forutsetninger for å få sitt innskudd tilbake, jf. aksjeloven § 2-10.
Unntak gjelder for de sterke ugyldighetsgrunnene:
Falsk
Forfalskning
Grov tvang
Mangel på rettslig handleevne
Avtalerettens svake ugyldighetsregler fører derimot ikke fram etter registreringstidspunktet. Begrunnelsen er hensynet til kreditorene og tilliten til den registrerte aksjekapitalen.
Ugyldige generalforsamlingsvedtak
Generalforsamlingsvedtak kan være ugyldig hvis generalforsamlingen har handlet i strid med:
Sin materielle kompetanse
Aksjeloven eller selskapets vedtekter
Sin personelle kompetanse
Ved saksbehandlingsfeil inntrer ugyldighet bare hvis feilen kan ha hatt betydning for vedtakets innhold. Vesentlig tilsidesettelse av innkallingsreglene fører imidlertid alltid til ugyldighet.
Søksmål om ugyldighet må som hovedregel reises innen tre måneder etter at beslutningen ble truffet, jf. aksjeloven § 5-23.
Erstatningsansvar i selskapsforhold
Erstatningskrav fra selskapet
Aksjeloven § 17-1 første ledd gir selskapet hjemmel til å kreve erstatning fra daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier som forsettlig eller uaktsomt har voldt selskapet skade.
Styremedlemmer og daglig leder kan bli erstatningsansvarlige for:
Ulovlige eller vedtektsstridige beslutninger
Overskridelse av myndighet
Brudd på tilsyns- og kontrollplikter
Manglende handleplikt ved tap av egenkapital
Aksjeeiere kan bli erstatningsansvarlige for:
Stemmegivning for vedtak som er lov- eller vedtektsstridige
Vedtak som aksjeeieren forstår eller bør forstå vil påføre selskapet tap
Erstatningskrav fra andre enn selskapet
Aksjeloven § 17-1 første ledd hjemler også krav fra "aksjeeier eller andre" (typisk selskapets kreditorer) mot selskapets tillitspersoner. Slikt ansvar forutsetter at skadevolder har opptrådt uaktsomt.
Et særskilt spørsmål er om en aksjeeier kan kreve erstatning for sin andel i selskapets tap. Høyesterett har i Skiltmaker-dommen (Rt. 2004 s. 1816) vært skeptisk til dette, men spørsmålet er fortsatt omstridt.
Medvirkeransvar
Aksjeloven § 17-1 annet ledd hjemler et medvirkningsansvar for den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skadevolding. Dette kan for eksempel omfatte:
Rådgivere som medvirker til styremedlemmers skadeforvoldelse
Aksjeeiere som påvirker tillitspersoners skadevoldende beslutninger
Konklusjon
Mislighold i selskapsforhold utløser særlige sanksjoner som er tilpasset selskapsrettens egenart. De mest praktiske virkemidlene er utløsning/utelukkelse i ansvarlige selskap, innløsning i aksjeselskap og erstatningsansvar i begge selskapsformer. Oppløsning er forbeholdt de mest alvorlige tilfellene, mens hevning har svært begrenset praktisk betydning. Reglene balanserer hensynet til den krenkede part mot hensynet til selskapets kreditorer, øvrige deltakere og fortsatt drift.