Selskapsorganer i aksjeselskaper – Roller, ansvar og myndighet

Organiseringen av et selskap handler om å fordele beslutningskompetanse mellom ulike selskapsorganer og sikre effektiv forvaltning, samtidig som både eiernes, kreditorenes og de ansattes interesser ivaretas. Denne artikkelen gir en grundig innføring i den rettslige reguleringen av selskapers organisasjon, med særlig vekt på aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Vi gjennomgår de ulike selskapsorganenes rolle, ansvar og myndighet, samt reglene for representasjon utad og styring av selskapet.

Grunnleggende om selskapets organisasjon

Selskapsorganenes hierarki og funksjon

Et selskaps organisasjon er bygget opp med et hierarki av organer som handler på vegne av selskapet og dermed også binder eierne til beslutninger i både interne og eksterne forhold. Selskapsorganene er bemannet med fysiske personer som utøver sine funksjoner innenfor rammene av et omfattende regelverk.

Selskapslovgivningen tar hensyn til flere interessegrupper:

• Eierinteressene: Ivaretas gjennom deltakelse i selskapets øverste organ

• De ansattes interesser: Sikres gjennom representasjon i selskapets organer

• Kreditorinteressene: Beskyttes gjennom plikt- og ansvarsregler for selskapsorganene

De obligatoriske selskapsorganene

For aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper er følgende organer obligatoriske:

1. Generalforsamlingen: Selskapets øverste organ, hvor aksjeeierne utøver den øverste myndigheten

2. Styret: Forestår den alminnelige forvaltningen av selskapet og er kjernen i selskapets ledelse

3. Daglig leder: Obligatorisk i allmennaksjeselskap, valgfritt i aksjeselskap

4. Bedriftsforsamling: Obligatorisk i selskaper med mer enn 200 ansatte (med visse unntak)

I ansvarlige selskaper er bare selskapsmøtet obligatorisk, mens styre og daglig leder er frivillige organer.

Representasjonsrett og legitimasjon

For at selskapsorganene skal kunne binde selskapet i relasjon til tredjemann, må de ha representasjonsrett. Denne følger i utgangspunktet direkte av lovgivningen:

• Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma (asl/asal § 6-30)

• Daglig leder har representasjonsrett innenfor sitt myndighetsområde (asl/asal § 6-32)

Selv om en representant handler i strid med sin kompetanse, kan handlingen bli bindende for selskapet basert på legitimasjon, hvis medkontrahenten var i aktsom god tro (asl/asal § 6-33).

Generalforsamlingen som selskapets øverste organ

Generalforsamlingens myndighet

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndigheten i selskapet (asl/asal § 5-1). Dette innebærer:

• En alminnelig instruksjons- og omgjøringsrett overfor styret

• Myndighet til å vedta årsregnskap og årsberetning

• Beslutningsmyndighet om utdeling av utbytte

• Valgmyndighet for styret (med mindre selskapet har bedriftsforsamling)

I praksis er generalforsamlingen den eneste arenaen hvor aksjeeieren kan påvirke styringen av selskapet. Aksjeeieren kan ikke instruere generalforsamlingen direkte eller opptre på vegne av selskapets organer.

Ordinær og ekstraordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. Her behandles godkjenning av årsregnskap og årsberetning, utbytteutdeling og andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

Ekstraordinær generalforsamling avholdes når:

• Styret finner det nødvendig

• Revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen krever det

• Samtlige aksjeeiere samtykker til det

Innkalling og saksbehandling

Generalforsamlingen innkalles av styret med minst en ukes varsel i aksjeselskap og to ukers varsel i allmennaksjeselskap. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet, samt en dagsorden som bestemt angir de sakene som skal behandles.

Aksjeloven åpner for forenklet generalforsamling uten møte (asl § 5-7) hvis ingen aksjeeiere motsetter seg det. Dette er praktisk i selskaper med få eiere. For større selskaper finnes muligheter for elektronisk deltakelse og forhåndsstemmegivning.

Stemmerett og flertallskrav

Hovedregelen er at hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Dette er et utslag av likhetsgrunnsetningen i aksjeretten (asl/asal § 4-1). Vedtektene kan imidlertid inneholde stemmerettsbegrensninger:

• Knyttet til person, f.eks. at ingen aksjeeier kan stemme for mer enn 10% av aksjene

• Knyttet til aksjeklasser, f.eks. at A-aksjer har stemmerett mens B-aksjer ikke har det

For beslutninger på generalforsamlingen gjelder ulike flertallskrav:

• Alminnelig flertall: Hovedregelen for de fleste beslutninger (mer enn 50% av avgitte stemmer)

• Relativt flertall: Gjelder for personvalg (flest stemmer vinner)

• Kvalifisert flertall (2/3): Kreves for vedtektsendringer og andre viktige beslutninger

• Enstemmighet: Kreves for særlig inngripende beslutninger, som økning av aksjeeiernes forpliktelser

Styret som selskapets ledende organ

Styrets sammensetning og valg

Styret i aksjeselskap skal ha ett eller flere medlemmer, mens allmennaksjeselskap skal ha minst tre medlemmer. Styremedlemmene velges normalt av generalforsamlingen, med unntak av ansatterepresentanter og tilfeller hvor selskapet har bedriftsforsamling.

I selskaper med mer enn 30 ansatte har de ansatte rett til representasjon i styret. I allmennaksjeselskap er det også krav om representasjon av begge kjønn i styret.

Styremedlemmer velges normalt for to år, men vedtektene kan fastsette kortere eller lengre tjenestetid. Et styremedlem kan trekke seg før tjenestetiden er ute, og kan også fjernes av generalforsamlingen når som helst uten begrunnelse.

Styrets forvaltnings- og tilsynsansvar

Styrets myndighet og ansvar er vidtrekkende og omfatter:

Forvaltningsansvar (asl/asal § 6-12):

• Forestå den alminnelige forvaltningen av selskapet

• Sørge for forsvarlig organisering av virksomheten

• Fastsette planer, budsjetter og retningslinjer

• Holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling

• Påse at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll

• Iverksette nødvendige undersøkelser for å kunne utføre sine oppgaver

Tilsynsansvar (asl/asal § 6-13):

• Føre tilsyn med den daglige ledelsen

• Føre tilsyn med selskapets virksomhet for øvrig

• Fastsette instruks for den daglige ledelsen

Styrets myndighet må avgrenses mot de øvrige selskapsorganenes myndighet. I praksis har styret "restkompetanse" - det vil si den kompetansen som ikke er tillagt andre organer. Dette gir styret betydelig handlefrihet til å inngå avtaler, ta opp lån, foreta investeringer mv. uten å måtte rådføre seg med generalforsamlingen.

Styrets saksbehandling

Hovedregelen er at styret skal behandle saker i møte, men styreleder kan beslutte at saker behandles skriftlig eller på annen betryggende måte, som telefonmøte. I allmennaksjeselskap skal årsregnskap og fastsettelse av lønn til ledende ansatte alltid behandles i møte.

For beslutningsdyktighet kreves at mer enn halvparten av styremedlemmene deltar i behandlingen. Beslutninger fattes med alminnelig flertall, og ved stemmelikhet har møteleder dobbeltstemme.

Styremedlemmer og daglig leder må ikke delta i behandlingen av saker hvor de har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse (inhabilitetsregler).

Daglig leder og den daglige ledelsen

Daglig leders rolle og ansettelse

Daglig leder er obligatorisk i allmennaksjeselskap, men valgfritt i aksjeselskap. Daglig leder ansettes av styret med mindre vedtektene bestemmer noe annet. Selskapsrettslig er daglig leder et organ for selskapet, men arbeidsrettslig er vedkommende en arbeidstaker med vern etter arbeidsmiljøloven.

Daglig leders myndighet og oppgaver

Daglig leder står for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg som styret har gitt (asl/asal § 6-14). Den daglige ledelsen omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Daglig leders viktigste oppgaver omfatter:

• Sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter

• Sørge for at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte

• Rapportere regelmessig til styret om virksomheten, stilling og resultatutvikling

• Forberede saker for styret i samråd med styreleder

Daglig leder står i et underordningsforhold til styret, som har instruksjons- og omgjøringsrett overfor daglig leders beslutninger.

Bedriftsforsamlingen

Bedriftsforsamlingens sammensetning og valg

Bedriftsforsamling er obligatorisk i selskaper med mer enn 200 ansatte, men kan sløyfes ved avtale med de ansatte. Den skal ha minst 12 medlemmer, hvor to tredeler velges av generalforsamlingen og en tredel av og blant de ansatte.

Bedriftsforsamlingens myndighet

Bedriftsforsamlingens viktigste oppgaver er:

• Velge medlemmer til styret

• Føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning

• Gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til årsregnskap

• Treffe beslutning om investeringer av betydelig omfang

• Treffe beslutning om rasjonalisering eller omlegging av driften som medfører større endringer i arbeidsstyrken

Selv om bedriftsforsamlingen gir de ansatte mer innflytelse, er den eierkontrollert gjennom eiernes to tredels representasjon.

Revisor som kontrollorgan

Revisor er tillitsmann og kontrollorgan for selskapet og velges av generalforsamlingen. Alle allmennaksjeselskaper må ha revisor, mens "små" aksjeselskaper kan velge bort revisor under visse forutsetninger.

Revisors oppgave er å kontrollere selskapets og ledelsens disposisjoner, og revisor er derfor ikke en del av selskapets ledelse. Det grunnleggende kvalifikasjonskravet for revisor er uavhengighet av ledelsen og eierne i selskapet.

Oppsummering

Organiseringen av et selskap bygger på et komplekst samspill mellom ulike selskapsorganer med definerte roller, myndighetsområder og ansvar. Reglene er utformet for å sikre en effektiv forvaltning av selskapet, samtidig som både eiernes, de ansattes og kreditorenes interesser ivaretas.

For aktører i næringslivet er det avgjørende å forstå disse grunnleggende strukturene for å kunne manøvrere trygt innenfor selskapsrettens rammer og sikre at beslutninger fattes av rett organ, med riktig flertall og på en måte som både er lovlig og fremmer selskapets interesser.